秘密保持契約書

第１条（定義）

１.　本契約において用いられる次の用語は、以下のとおり定義されるものとします。

• ①「本目的」とは、当社と登録者間における業務委託契約の締結及びその履行をいいます。
• ②「秘密情報」とは、書面、口頭その他の方法を問わず、当社（当社に業務を委託した発注者及びその取引の相手方を含みます。以下「当社取引先関係者」といいます。）が登録者に対して開示する技術上、営業上、財務上、人事上、組織上、その他に関する一切の情報をいい、個人情報保護に関する法律に定める個人情報を含むものとします。また、有形・無形及び媒体・手段の如何を問わず、また製品及びサービスに関する仕様、技術情報、ソフトウェア、データ、ノウハウなどを含むがこれに限定されないものとします。

２.　次の各号の一に該当することを証明できる情報は、前項に定める秘密情報から除外されるものとします。

• ①開示時点において登録者が既に保有していた情報。
• ②開示時点において既に公知となっている情報。
• ③開示を受けた後に登録者の責に帰すべからざる事由により公知となった情報。
• ④正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報。
• ⑤開示された情報とは無関係に登録者が独自に開発又は作成した情報。
• ⑥当社が秘密情報から除くことを書面にて許諾した情報。

第２条（秘密保持義務）

１．　登録者は、秘密情報を善良なる管理者の注意をもって厳重に取扱うものとし、当社の書面による事前の承諾なく第三者に開示、漏洩せず、また本目的以外に使用しないものとします。

２．　登録者は、当社の書面による事前の承諾なく、秘密情報を複製してはならないものとします。また、当社の承諾を得て秘密情報を複製した場合には、当該複製物も秘密情報とみなすものとします。

３．　登録者が、秘密情報について裁判所又は官公庁から開示の要請又は命令を受け、もしくは法令に基づき提出・開示しなければならないときは、かかる要請又は命令を受けた登録者はその旨当社に直ちに通知するものとします。 　かかる要請又は命令により、登録者が秘密情報を裁判所又は官公庁に開示するときは、その要請又は命令の趣旨から最低限度の範囲で行うものとします。

第３条（返却）

１．　登録者は、本目的が終了し又は達成された場合、本目的の達成不能により秘密情報を保持する必要がなくなった場合、又は当社から要請があった場合には、速やかに、当社の選択に従って、秘密情報を当社に返却し、又は破棄ないし消去するものとします。秘密情報の複製物、及び秘密情報を含む一切の文書、図書、データ、資料及び二次的資料についても同様とします。登録者は、当社の要請がある場合は、当社を秘密情報の破棄ないし消去に立ち会わせるものとします。

２．　登録者が、秘密情報を破棄ないし消去する場合、登録者は、当該秘密情報を再現、再生、認識又は使用がそれぞれ不可能な状況にしなければならず、また、当社が要請した場合、破棄証明書を提出するものとします。

第４条（無体財産権）

本契約に基づく秘密情報の開示は、登録者に対する当社及び当社取引先関係者の著作権、特許権、実用新案権、ノウハウその他一切の無体財産権ならびに営業上の権利を譲渡、移転するものではなく、又は実施権を許諾するものではないことを登録者は確認します。

第５条（違反）

１． 当社は、登録者に対し、情報漏洩防止その他の必要な措置を請求することができます。

２． 当社は、登録者が本契約に違反した場合、これにより被った損害（合理的範囲の弁護士費用の他、情報漏洩拡大防止のために要した調査費用や人件費を含みます。）の賠償を請求することができるものとし、また、これと共に、当該損害を回復するのに必要な措置を請求することができるものとします。

第６条（契約期間）

１．本契約期間は締結日より１年間とします。但し、期間満了の１ヶ月前までに登録者又は当社から相手方に対し、本契約を更新しない旨の書面による意思表示がない限り、本契約は更に１年間更新されるものし、その後も同様とします。

２．前項にかかわらず、登録者及び当社間に本目的にかかる個別の取引が継続している場合、本契約は、当該個別取引契約が有効である間、自動的に継続されるものとします。

３．本契約が期間満了、解除その他の理由により終了した後も、第２条、第３条、第４条、第５条、本項、第７条の規定は有効に存続するものとします。

第７条（準拠法及び合意管轄）

本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第８条（協議）

本契約の条項の解釈及び本契約に定めのない事項につき疑義が生じた場合、登録者及び当社は誠意をもって協議解決するものとします。